原标题：重组新政助力产业升级与风险化解
作者：刘胜非
6月20日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》，拟修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称重组管理办法)，对重组政策规则适时适度加以调整和优化，以更好地满足市场发展的要求。本次重组政策调整的主要内容包括取消重组上市认定标准中的“净利润”指标;进一步缩短“累计首次原则”计算期间，将累计期限由60个月减至36个月;放宽创业板借壳上市，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市;恢复重组上市配套融资等，尽管目前尚处于征求意见过程中，但笔者认为调整的大方向已相对明确。
重组管理办法自2008年3月诞生至今，在基于特点的历史背景及原因下，经历了4次重大修订和调整，在解决A股市场特定阶段面临的需求和矛盾上起了十分重要的作用，对市场产生了较为深远的影响。历史实践证明，政策与制度的演变与完善，推动了A股并购重组市场由弱小变成强大、由无序迈向规范，加速了资本与产业深度融合，更好地服务于实体经济。据不完全统计，2016年至今，A股上市公司并购重组总金额超过5万亿规模，为国家经济结构调整和产业发展壮大做出了突出贡献。
以制度变革助力产业转型升级、防范系统风险是股市的首要任务之一。而盘活存量市场，发挥A股并购重组的功能与效率，高效化解市场风险、提升上市公司质量，是不可或缺的核心主题，是夯实经济发展的重要手段，也是反映现阶段市场各方的忠实心声。本次重组新政的推出，恰逢其时，是落实易会满主席提出的坚持增量和存量并重，以增量带动存量，实现市场优胜劣汰，持续提高上市公司质量，平稳化解存量风险的具体体现。
笔者看来，以增量带动存量可有双重释义，既可理解为以科创板试点注册制引领A股存量市场变革，也可理解为通过重组引入场外优质增量资源，盘活场内存量资产、激发系统整体活力、化解市场积聚的风险。本次重组新政正是如此，虽难说完美，但却恰到好处，重组管理办法修订的内容以存量优化、提质增效、化解风险为出发点和落脚点，在遵从市场规律和现实选择的基础上，择机对过往政策加以完善优化，增强政策的包容性和适配性，针对市场特定主体给予更加灵活的操作空间，同时限制投机炒作的机会，精准的将政策调整发力于产业转型升级和风险有效化解上，并实现二者相互促进和有效联动。
重组新政将拓宽因流动性问题或者面临发展瓶颈的A股公司及其大股东的破题路径，增强A股并购重组活力和效能，也为盈利能力较强的高科技新兴企业高效借道资本市场，加速技术整合与规模扩大提供有利的政策支持。上市公司大股东可通过协议转让的方式，将公司转让给具有竞争实力的产业资本方，再由产业资本方将旗下的盈利较好、质量较高的优质资产置入上市公司，发挥A股市场资源整合与资金配置的核心功能，引导股市在产业升级中化解风险，在风险化解中推动产业壮大。“青出于蓝而胜于蓝”，面对当前日新月异的时代，市场需要新陈代谢、吐古纳新。
按照现行的重组管理办法，构成借壳上市遵循总资产、净资产、收入、净利润、发行股份数等五个可量化的标准，只要触发其中之一，即构成借壳上市。取消净利润指标，适用于具有一定市场影响力、资产规模较大，但净利润相对较低或者亏损的上市公司，其可以在重组新政的支持下，在不触发借壳的条件下通过并购重组嫁接盈利能力较好的资产，改善公司整体盈利水平，为公司产业转型升级赢得时间和空间。但是对于部分积重难返、资产规模较小、规范性较差的中小上市公司，可能依然面临加速退市的局面。
此次缩短累计期限，可以加快推动产业投资人借助上市公司平台实施资本运作的进程，促进其接管上市公司后进行优势资产和资源的重整，助力上市公司业务优化和产业升级，提升上市公司质量。缩短累计期限亦是与成熟市场进一步接轨，香港上市规则对于借壳上市认定为，在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。此外，还可大大激发市场主体参与化解股票质押等债务风险的主动性和积极性，为上市公司及其大股东注入流动性，全面有效发挥上市公司的核心价值。Wind数据显示，2018年至今，由于受经济环境变化、股市价格波动、监管新政颁布、高比例股票质押等多重因素影响，有94家A股上市公司控制权已发生转移，诸多控股股东因流动性问题或者上市公司业绩持续下滑等因素难以为继，选择出售控股权。而重组新政给相关方化解债务风险和经营压力打了一扇新的窗户。
本次重组新政中另一大亮点，是放宽不允许创业板借壳上市的限制，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产可以借壳创业板公司。如此又为新兴科技产业开通了新的资本运作渠道，让A股市场多层次融资体系全方位服务于供给侧结构改革及产业转型升级，利用创业板壳资源价值，通过市场化、法治化的手段，引导和推动A股市场实现优胜劣汰，重塑股市估值体系。
笔者以为还有几个问题需进一步明确：首先，高新技术产业和战略性新兴产业的行业范围需明确，可考虑参考近期发布的《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》或是遵照曾经发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》并结合国务院及相关部门近期发布的产业规划予以参考;其次，考虑到借壳上市与一般发行股份购买资产存在较大差异，需明确其配套融资的规模、比例以及用途;最后，新旧制度如何有效衔接，保证政策平稳过渡等。此外，重组配套融资与再融资规则相互连接、互为影响，若是后续再融资规则在发行锁价、放宽规模比例上配合调整，将大幅提升本次重组新政的实施效能。本次重组新政，目标明确、精准发力、包容有度，或催生A股新的并购浪潮，将资本市场推向更高发展层次。让我们拭目以待。
